Bitcoin Law: mida USA ettevõtted peavad teadma | EE.concellodemelon.org

Bitcoin Law: mida USA ettevõtted peavad teadma

Bitcoin Law: mida USA ettevõtted peavad teadma

Marco Santori on blockchain ja Bitcoin spetsialist, kes viib FINTECH tava advokaadibüroo Cooley LLP.

Selles multi-osa seeria, Santori annab baasõpik seisundi kohta USA seaduste nagu ta rakendab digitaalse valuuta ettevõtjad.

Bitcoin on ettevõtetel raske kohapeal. Maksmine alustavatel et kui coasted vaikselt alla reguleeriv radar on muutumas helge, huvitav uus blips valitsuse monitorid. 22 ettevõtet kaasatud Bitcoin olid subpoenaed poolt New Yorgi osariigi varem sel nädalal; USA kohtunik ruledthat Bitcoin on kaudu raha; ja Bitcoin sai sihtasutus keelustamiskorralduse kirja California osariik.

Kui viimase paari kuu jooksul on meile õpetanud midagi, see on see, et seal varsti olemas uus ja arenev keha alused: seadus Digital Valuuta, või nagu mõned sooviksid seda: Bitcoin seadus.

Ma selgitan, kasutades näiteid minu enda praktika ja tööstuse üldiselt, kuidas ettevõtted on mõjutanud hiljutine USA määrus detailsemalt. Vahest kõige olulisem, ma toodud mõned strateegiad efektiivselt vasta nendele eeskirjadele, ning vältida neid täielikult.

Ma kasutan "digitaalse valuuta", "virtuaalne raha" ja "Bitcoin" siin vaheldumisi, kuigi ma tunnistama, et Bitcoin on ainult ühte tüüpi digitaalse valuuta, et "virtuaalne raha" on midagi lastis perspektiivis ning et Bitcoin ei tohi isegi kõige paremini kirjeldada kui valuuta üldse.

Mis määrus on kaasatud?

Mis digitaalse ettevõtete mõjutab US määrus? Minimaalselt ettevõtete kas füüsiliselt asub Ameerika Ühendriikides, teenindamiseks USA klientidele, või mõnikord lihtsalt palunud USA klientidele, reguleerib peamiselt kaks korda: raha saatja määrus (jõustatud rahandusministeeriumil) ja väärtpaberite määrus (jõustatud Securities and Exchange Commission).

Konsensus juristide vahel on see, et veel kaks valitsusasutused võivad varsti küljest turul samuti: kaubafutuuridega Trading komisjoni ja tarbijate finantskaitseamet Bureau. See krunt tegeleb kõikide tegelikkusega, nagu nad paistavad täna ja mõned võimalustest, mida määrus võib olla homme.

Esimene kord ja korra, mis on saanud kõige vajutage viimase paari kuu jooksul, on seadus maksevahenduse. Klassikaline kirjeldus raha saatja on äri, Business, mis aktsepteerib raha Isiku B ja edastab selle raha Isiku C, kas hiljem või teises kohas.

Western Unioni teenuseid tuntud näited. Ameerika Ühendriigid, vastavus raha edastamise õiguse tähendab vastavust nii föderaalvalitsus ja osariikide valitsuse määrused. Selles osas primer, ma tegeleda föderaalsel tasandil.

Arveldustehingud föderaalse tasandi

Financial Crimes Enforcement Network ( "FinCEN") on büroo USA rahandusministeerium, et jõustab föderaalse reguleerimise eest teenuseid ettevõtetele Ameerika Ühendriigid.

18. Märtsil 2013, FinCEN avaldas guidanceannouncing et ta ei tee vahet saatjad valitsuse (või "fiat") valuuta ja saatjad Bitcoin, mis see nüüd suurepäraselt nimetatakse "detsentraliseeritud kabriolett virtuaalne raha", mitte nime järgi ise.

Seega ettevõtted, mis edastatakse, müüa ega vahetada Bitcoin olid nüüd raha Services Ettevõtetel, spetsiaalselt "raha saatjad", peavad end registreerima FinCEN ja rahuldada käimasolevate arvestust ja aruandluse nõuded. Vaatenurgast föderaalvalitsus, kogu tööstuse visionäär alustavatel et ei juba registreeritud, ja ei olnud vähimatki kavatsust registreerumist sai potentsiaalse kuritegevuse ettevõtete üleöö.

Nagu te võite ette kujutada, see teadaanne oli Järisyttävä arengu digitaalse valuuta ruumi. Mõned on pidanud seda Bitcoin on "pöördelise hetkega", sest tema selge, ühemõtteline positiivne sõnum: Bitcoin ei ole ebaseaduslik. Negatiivne tagajärg, kuigi oli sama selge: Paljud Bitcoin ettevõtete mudelid on ebaseaduslik.

Mõned aspektid FinCEN juhised olid lohutav. Mõned olid murettekitav. Mõned olid surma knells muidu edukaid ettevõtteid. Mõned võiks kirjeldada vaid kui segane. Siin on põhiküsimused:

  • Isikud, kes lihtsalt vahetada Bitcoin kaupade ja teenuste (ja vastupidi) on vaid "kasutajad" virtuaalse valuuta, mitte raha saatjad.
  • Ettevõtetel, mis aktsepteerivad Bitcoin ühelt inimeselt ja saata see teisele on raha saatjad ja ei ole vabastatud raha edastamise määrus kuna nad lihtsalt ei tegele fiat valuuta.
  • Individuaalne Bitcoin kaevurite kes teisendada oma "loodud" münte fiat on raha saatjad, kuigi nad kunagi tegutseda "kui äri," ega võta vastu raha ühelt inimeselt üleandmiseks kolmandale isikule.
  • Iga äri, mis vahetab Fiat valuuta virtuaalne raha - või isegi üks virtuaalne raha veel - on raha saatja.

Hädas käesoleva juhendi paljud Bitcoin ettevõtjad on arusaadavalt tundus kaasaegne ruut pesulõksud on toppimist vooru reguleeriv augud mõeldud iidse ärimudeleid. Võtke kaevandamine näiteks.

Juhendid ei kasuta mõistet "kaevurite", ja nagu me kõik teame, kaevurite ei tegelikult "luua" bitcoins. Mündid on antud võrgu poolt.

Sellegipoolest juhised refer kaevurite ja kaevurite - eriti need suured kaevurite surudes mitme terahashes võrgu kaudu - on õigus muretseda, et nad võiks liigitada raha saatjad. (Ehkki anekdootlikke) üksmeel juristidele, et vaatamata terminoloogilise segaduse FinCEN ei tegelikult tähendab konkreetselt hüüda kaevurit.

On veel segadus: kaevurite tegelikult ei edasta midagi, välja arvatud arvatavasti kui nad vahetavad oma kaevandatakse münte fiat. Aga kuidas ta kaevandatakse kopikakőlin kaevurite tahes rohkem "saatja" kui keegi teine, kes vahetab münte fiat? Juhend ei kaitsta seda mõtet üksikasjalikult.

Justkui sellest ei piisanud, siis FinCEN juhendis öeldakse, et kõik "isikud", mitte ainult ettevõtete, kes vahetavad oma kaevandatakse münte fiat on raha saatjad. See on vastuolus põhieeldus, et tegutsevad "kui äri" on peamine predikaat määratluse Raha Services Business. Juhendid on ravi üksikute kaevurite on ainult üks näide ümmargune pulk, ruudukujulise avaga probleem endeemiline föderaalse ravi tööstuses.

Tagajärgede eest saatja klassifikatsioon

Kuna raha edastamise selline tugevalt reguleeritud äri liigitamine raha saatja - eriti teadmatu klassifitseerimine - kaasas reaalne õiguslik ja praktilisi tagajärgi.

FinCEN reguleerib raha saatjad vastavalt õigusraamistiku nimetatakse tavaliselt pangasaladuse seadus ( "BSA"), mis sisaldab elemente Patriot Act ja muude õigusaktidega. Esmane tagajärg on see määrus, et raha saatjad peavad kehtestama ja jõustama rahapesuvastase ( "AML") ja tunne oma klienti ( "KYC") poliitika, mille eesmärk on aidata FinCEN uurimise võimaliku kriminaalse tegevuse.

Konkreetne AML ja KYC nõuetele BSA võiks (ja teha!) Täita lehekülge. Aga lühike lööki, ettevõtted peavad koguma isikuandmeid oma klientidele, mõnel juhul aru, et teavet FinCEN ja mõnikord isegi täielikult keelata teenust.

Kahtlased tehingud - või isegi ministrite tehingute üle teatud summa dollarites - tuleb teatada FinCEN. Tõepoolest, BSA deputizes finantsasutuste, nõudes neilt tegutseda valitsuse suu sõdurid oma sõda rahapesu.

See on selge, miks see probleem jaoks Bitcoin äri: privaatsust (kui mitte anonüümsus) on üks Bitcoin populaarseimas funktsioone. Ettevõte, kes tuvastab oma klientidele ja siis teatab, et identiteedi valitsus lihtsalt ei saa caterto olulist loog klientidele, kes tahavad hoida, et isikut salajas.

Lisaks aruandluse nõuded lisada tase kulusid ja keerukust palju ärimudeleid. Näiteks oletame, et ATM-tüüpi müügiautomaadid, mis jaotab bitcoinsor muu digitaalse valuuta. Enne FinCEN juhised, firma otsib rullima võrgustik selliseid masinaid USA oleks võinud mõistlikult süüa klientidele, kes olid võõrad: keegi kõnnib kuni masin võis näha masina ostu Bitcoin ja minema jalutada oma mündi mõne sekundiga.

Pärast FinCEN juhised, kuigi me teame nüüd, et see ei oleks nii lihtne. Seadusandjad on dismissively nimetatud seda toodet "pesu masin" - nagu raha "rahapesu".

Juhendamisel selgeks teha, et äri vahetada Fiat digitaalse valuuta on mingi raha saatja. Seega peab ettevõte koguda isikuandmeid kliendi enne tehingu tegemist.

Minimaalselt peab ettevõte kogub, dokumenteerib ja mõnikord kontrollida kliendi nimi, aadress ja telefoninumber. Juhtudel rahvusvahelise või muul viisil "kõrge riskiga" kliente, äri peab isegi rangemad identifitseerimise meetmed.

Selle asemel, et toitlustus laia kliendibaasi (keegi kõnnib kuni masin), ettevõtte saab teenust klientidele, kes on eelnevalt lubatud ja Eelselitatud vastu mitu valitsuse jälgimisloendit - oluline takistus noor toodet. Seega, mõned ettevõtted lihtsalt ei tahtnud registreeruda FinCEN.

Need, kes ei registreerinud

Seega läks Mutum Sigillum. Mutum Sigillum oli USA tütarettevõte Mt. GOX, populaarne digitaalse valuutavahetus põhineb Jaapanis, et vahetab bitcoins dollarit ja teiste valuutade suhtes.

Mutum Sigillum väidetavalt kasutatakse USA pangakontot nõustuda dollarit USA klientide ja saata neid Mt. GOX rahastada kaupleb selle vahetamist. Kliendid võivad seejärel kasutada Mutum Sigillum teenus kanda dollarit Mt. GOX tagasi end USAs. Oma kõige lihtsustatud kujul, et tema tegevus oli nõustudes raha Isiku A, klient, hoides neid ajutiselt edastamisel isik B, Mt. GOX ja tagasi

Nagu ma eespool mainitud, see on klassikaline raha edastamise. Ometi Mutum Sigillum väidetavalt ei registreerima FinCEN (kuigi Mt. GOX kuna on), samuti ei kogu ega teatama nõutavad AML / KYC teavet. Tegelikult väidetavalt valetanud oma pangakonto taotluse kuna ta ei teavitanud, et see oli tegelenud sellise äri.

14. Mail 2013 Department of Homeland Security, mis tegutseb kooskõlastatult FinCEN, haaras US varade Mutum Sigillum ja luukidega oma äri.

Liberty Reserve ei registreerinud kas. Liberty Reserve oli Costa Rica makse protsessor, mis ei kasuta Bitcoin, kuid ei kasuta oma tsentraliseeritud digitaalne valuuta nimega "Liberty Reserve Dollars". Üks oma teenuseid oli nõustudes raha Kliendi A, kellel neid vahendeid, ja siis neid jagatakse Kliendi B Kliendi A suunas, kasutades Liberty Reserve dollarit.

Nagu Mutum Sigillum äri, see oli ka klassikaline näide raha edastamise. See hooldada klientidele kogu maailmas, sealhulgas Ameerika Ühendriigid, nõudmata ühegi teavet või mis tahes aruannete nõutud BSA.

Mais 2013 USA föderaalvalitsuse haaras Liberty Reserve veebisaitija sulgeda oma äri, tsiteerides, muu hulgas tema tegevuses litsentseerimata raha saatja. Arestimise teade on endiselt oma kodulehel.

Liberty Reserve ja Mutum Sigillum õpetada meile, et karistusi juhuks registreerima FinCEN on reaalne. Kuid suhteliselt rääkides, eelkulud registreerimine on null. Registreerimine koosneb peamiselt täites vormi ja klõpsates mõned nupud FinCEN veebilehel. Kogu asi on üle mõne minuti. Saagi? Lisaks nõuab registreerimist ja rakendamise oma AML ja KYC poliitika, föderaalseaduse ka karistab Bitcoin ettevõtetele, kes rikuvad raha saatja litsentsimise seaduste tahes Ameerika Ühendriigid.

II osa raha edastamise riigi tasandil, ma seletan, kas digitaalne valuuta äri peab saama riigi litsentsi maksumus riigi litsentsimise ja tõenäosus tegelikult antakse riiklik litsents.

Marco Santori on äri advokaat New Yorgis koos Pillsburyle Winthrop Shaw Pittman LLP. Ta on jurist, kuid ta ei ole oma advokaat, ja see ei ole juriidilist nõu. Jõuate Marco juures [email protected]

Seadus

Seotud uudised


Post Uudised

Investorid File Classi hagi BitConnecti vastu pärast sulgemist

Post Uudised

Bitcoini patent - ainus aja küsimus?

Post Uudised

Bank of America on juba esitanud enam kui 20 Blockchaini patenti

Post Uudised

Kui lükata Bitcoin raha tagasi, siis kohtuvad Florida Kohus tõenäoliselt eelseisvaks

Post Uudised

Kohtunik jätab New Yorgi biktsiinide määruse tühistamiseks pikaajaliste võistluste pakkumise

Post Uudised

Still Alive: NY kohtunik viivitab otsuse vastu võitlemisel BitLicense

Post Uudised

Klassi hagi, mis on esitatud digitaalse valuutavahetuse vastu Cryptsy

Post Uudised

Bitcoin Law: vastavuse ja vältimise strateegiad

Post Uudised

Bitfinex Sues Wells Fargo üle pangaülekande külmutamine

Post Uudised

SEC-failid Pettusikomplekt Bitcoini käivitamise vastu Omanik

Post Uudised

Kohus kontrollib digitaalse valuutavahetuse Cryptsy

Post Uudised

Ben Lawsky: New York ei saa riskida Bitcoini eeskirjade vale saamisega